完美体育收购]新时达(002527)：北京市中伦律师事务所关于《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的法律意见书北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”或“收购人”）收购上海新时达电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及 一致行动安排取得上市公司控制权，并认购上市公司 向特定对象发行的股份
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德 法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的本次协议转让 后剩余的上市公司127,583,569股股份对应的表决权 委托予海尔卡奥斯工业智能行使
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括 其拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和 省）现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
根据海尔卡奥斯工业智能提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的基本情况如下：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用 服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或公司章程规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人为海尔集团。根据海尔集团的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海尔集团的基本情况如下：
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）； 数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化 装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及 方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、 电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国 内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详 见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自
（五）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 1．收购人控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在控制的企业。
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除收购人外，收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技控制的核心企业和核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人海尔集团控制的核心一级企业和核心业务情况如下：
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权 投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门 依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理 财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发完美体育·(中国)官方网站、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投 资活动；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办 公设备销售；文化、办公用设备制造；专用设备修理；机 械设备研发；终端计量设备制造；终端计量设备销售；安 防设备销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销 售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息 技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；电气机械设备销售；通讯设备销售；计 算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术 研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设备 、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不含卫 星地面接收设备）、照明设备、安防设备、货币专用设备、仪 器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的研发、制造 、销售、安装、维修，网络工程（不得从事互联网信息服 务及增值电信业务），仓储服务（不含国家违禁物品和易燃 易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储存 信息系统集成服务，货物及技术进出口业务（国家法律法 规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许 可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务 ；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；网络文化经营 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发，塑胶 五金、配件、专用工具、专用机械及新材料研制，技术服 务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及粉末 冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模具制造， 模具销售，电子产品销售，技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口， 货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计算机及软 件、通讯产品、电子产品（不含电子出版物）；组装、销售、安 装、维修：住宅卫生浴具；商品信息咨询；企业管理咨询 、家电使用咨询及技术服务；互联网信息技术开发、技术 咨询、技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设备，承接 计算机网络工程、系统集成项目，对外投资（金融债券及 国家禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、人事管理、人力 资源开发与管理、内部人员培训；人事代理（仅限海尔集 团内部）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用电冰箱 ，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。（以上范围需经许可经 营的，须凭许可证经营）
接受内外贸委托业务完美体育·(中国)官方网站，为进出口贸易搭桥挂构，开发新产 品；电子计算机维修；批发零售：日用百货、服装鞋帽 文化用品、针纺织品、工艺美术品、家用电器、建筑装饰 材料、电子计算机及配件、复印机。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器及配套产 品的开发设计、制造、销售及进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以许可 证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电器、 民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化领域 技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械产品、通讯 设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及 辅助设备的研发与制造；进出口业务（按外经贸部核准范 围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；医疗行 业投资；投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；技术服务 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 以自有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联网数据 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业投资管 理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部 门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融 业务），经济信息咨询（不含金融、证券、期货），财务信息咨询 （不含代理记账），企业管理咨询。（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）收购人最近五年受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者（七）收购人的董事、监事和高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
1．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
全球大家电行业的领导者和全球智慧 家庭解决方案的引领者，已形成包括中国 智慧家庭业务、海外家电与智慧家庭业务 和其他业务在内的三大业务布局
一般项目：企业总部管理；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 、技术推广；软件开发；计算机系统服务 ；人工智能应用软件开发；人工智能基础 软件开发；数据处理和存储支持服务；品 牌管理；信息技术咨询服务；企业管理咨 询；财务咨询；数字内容制作服务（不含 出版发行）；广告设计、代理；广告发布 ；广告制作；组织文化艺术交流活动；会 议及展览服务；机动车修理和维护。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
主要业务涵盖生命科学和医疗创新两 大领域，面向医院、生物医药企业、高校科 研机构、疾控、血站、基层公卫机构等广泛 的用户群体，提供以智慧实验室、数字医院 、智慧公共卫生、智慧用血场景为主的涵 盖多类产品和服务的数字场景综合解 决方案
以创全球引领的物联网医疗科技生态 为定位，秉承“天下人一生盈康”的使 命愿景，积极融入国家科技创新、健康中 国、应对人口老龄化等国家战略，围绕肿瘤 预诊治康产业链，提供关键设备及关键场 景的综合解决方案
专业电竞PC及外设硬件设备商，产品包括电 竞笔记本、台式机，以及电竞显示器、机械 键盘、电竞鼠标、游戏手柄等外设周边产品 主要应用于电子竞技、视频创作、创意设计、 数字化办公等场景
生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检 测器具和检测技术并提供检测服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
向客户提供公司及个人存款、、支付结 算等服务和产品，通过零售银行、公司银行 、金融市场三大业务板块驱动发展
（九）收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
1．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除青岛银行外，收购人实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖 市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险 、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的 再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账 结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品 的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间 的委托及委托投资（金融机构法人许可证有效期限 以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
（一）发放个人消费；（二）接收股东境内子公司及 境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批 准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金 融相关的咨询、代理业务；（七）固定收益类证券投资业 务；（八）经银监会批准的其他业务（金融许可证有效期 限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
“上市公司以算法和软件为核心，基于对控制技术的理解和掌握，形成了电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务等三大业务板块，是国内工业自动化领域产品种类齐全、市场地位突出的领先企业。
通过本次收购可以促进公司发展。收购方将与新时达共享全球供应链、数字化营销、精益管理、品牌资源等各项能力，帮助上市公司提升资产管理效率，实现海外市场协同，提高核心技术壁垒，把握新兴市场机遇。依托已有的工业互联网平台，进一步加强双方在工业自动化领域上下游产业链的协同效应，实现在智能制造核心工业环节的精准卡位，为客户提供更加完整的智能制造整体解决方案，为未来进一步扩展工业互联网生态版图打下坚实基础。从而提高上市公司的综合竞争力及持续盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。”
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
未来12个月内如若发生收购人所持上市公司相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下： （1）2025年 2月 14日，海尔卡奥斯工业智能股东作出决定，审议批准了本次收购相关事项。
（2）2025年 2月 14日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次发行及同意特定对象免于发出收购要约等相关议案。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下： （1）境内外相关政府主管部门的审批；
（3）本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司股东大会审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购；
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签订《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》；同日，海尔卡奥斯工业智能与上市公司签订《股份认购协议》；2025年2月22日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签订《补充协议》。
根据《股份转让协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让取得纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有的上市公司66,306,129股无限售流通股份（约占本次发行前上市公司股份总数的10.00%）。根据《表决权委托协议》的约定，纪德法、刘丽萍、纪翌同意将其直接持有的上市公司127,583,569股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的19.24%）所对应的表决权自愿、无条件且不可撤销地全权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，委托期限自本次协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者。根据《一致行动协议》的约定，自本次协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动。根据《补充协议》的约定，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则本次表决权委托、一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止；若本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则本次表决权委托、一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。
本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能将取得上市公司66,306,129股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的10.00%）及127,583,569股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的29.24%）所对应的表决权，海尔卡奥斯工业智能成为上市公司的控股股东，海尔集团成为上市公司实际控制人。
根据《股份认购协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股份（具体以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。
如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内完成，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，本次收购前后，交易各方持有上市公司股份数量变化情况如下：
乙方一将其持有的上市公司无限售流通股 29,652,066股（占上市公司股份总数的 4.47%）按照本协议约定依法转让给甲方；乙方二将其持有的上市公司无限售流通股 27,685,828股（占上市公司股份总数的 4.18%）依法转让给甲方；乙方三将其持有的上市公司无限售流通股 8,968,235股（占上市公司股份总数的 1.35%）依法转让给甲方。乙方一、乙方二、乙方三合计转让的股份数量为 66,306,129股（占上市公司股份总数的 10%）。本次股份转让完成后，甲方持有上市公司的股份数量为 66,306,129股（占上市公司股份总数的 10%）。
各方同意，在符合相关法律法规规定的前提下，标的股份转让价格约为 19.61元/股，转让价款合计为 1,300,000,000元。
（1）首笔标的股份转让款的金额为标的股份转让款的 80%，即 1,040,000,000元。甲方应于乙方出具有关付款的先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五个工作日内向乙方指定的银行账户支付首笔标的股份转让款： ①双方已经按照本协议约定完成交割，标的股份已经过户登记至甲方名下，甲方已收到中登公司出具的股份过户确认文件；
③截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，乙方及/或上市公司未出现法律法规规定的不得进行上市公司向特定对象发行股票的情形。
（2）第二笔标的股份转让款的金额为标的股份转让款的20%，即260,000,000元。甲方应于乙方出具上述协议第 4.2条约定的付款先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五个工作日内，向协议约定的共管账户支付第二笔标的股份转让款。
（3）甲方同意于乙方出具有关下列先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五个工作日内自共管账户中向乙方指定的银行账户释放第二笔标的股份转让款并配合乙方解除共管账户的监管：
（4）如甲方及其聘请的尽调机构对上市公司尽调完成后确认的上市公司截至 2024年 12月 31日的净资产值与上市公司提供的 2024年年度财务报表所载明的净资产值偏差在负百分之五（-5%）以上（含本数）或上市公司净资产少于12亿元（不含本数）的，则甲方有权单方终止本次交易，各方均不承担任何违约责任。
改组后的上市公司董事会由 9名董事组成，其中，甲方有权提名 5名非独立董事候选人（乙方享有对其中 1名候选人的提名建议权，并由甲方酌定是否提名），3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由甲方提名的董事担任，由上市公司董事会选举产生。
改组后的上市公司监事会由 3名监事组成，其中，甲方有权提名 2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生。
改组后的上市公司高级管理人员包括：总经理 1名、副总经理若干名、财务总监 1名及董事会秘书 1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由甲方推荐，由上市公司董事会聘任。
（2）由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、境内外反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交易实施产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理商业努力无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他协议另有约定的除外；
（3）甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需承担违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；（ii）标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或风险；（iii）本协议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（ⅳ）乙方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；（v）上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条件的情形；（vii）乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果与上市公司披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方尽职调查后发现目标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方无法对重大问题的解决方案达成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。
（1）除本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800万元的上市公司尽职调查以及为本项目服务的中介机构费用）。
为促成本次交易之目的，各方确认并同意，任何一方虽存在前款所述的违约行为，但该等违约行为不构成严重违约的，违约方向守约方支付的赔偿金总额不超过标的股份转让款的 20%。为免疑义，针对乙方而言，严重违约指：（i）因交割日前的原因，标的股份存在权利受限或权属争议等情形导致甲方持有的上市公司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响甲方对上市公司的控制权的；（ii）因交割日前的原因，乙方和/或上市公司受到中国证监会、深圳证券交易所的行政处罚、自律监管措施以及存在刑事犯罪等，导致上市公司退市或影响本次向特定对象发行的；（iii）存在交割日前尚未披露的对外担保、关联方资金占用情形导致上市公司遭受损失或赔偿的；（iv）因交割日前的原因，包括但不限于信息披露违规、税务违规、产品、知识产权侵权/无效等情形导致上市公司单次或累计承担或遭受超过本协议签署日前一年经审计净资产 50%以上的损失或主营业务无法进行的。
尽管有上述约定，违约方向守约方承担的损失赔偿上限最高不超过本次股份转让的标的股份转让款总额。
（2）如乙方未按照本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响标的股份交割的，每逾期一日，乙方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向甲方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应按标的股份转让款的 20%向甲方支付违约金。
（3）如甲方未按照本协议的约定及时履行本协议项下的款项支付义务，每逾期一日，甲方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向该乙方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按标的股份转让款的 20%向乙方支付违约金。
（4）鉴于本次交易系控制权收购，乙方违反本协议不谋求控制权承诺相关条款约定的或者实施损害甲方控制权稳定的行为的，应当按照标的股份转让款的30%向甲方支付违约金，并将标的股份转让款超出按本协议签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给甲方作为补偿。为免疑义，本条约定的违约责任条款独立于本协议其他违约责任条款，甲方有权选择适用于本条约定的违约责任条款的同时以本协议约定的其他违约责任条款以追究乙方的违约责任。
②由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、境内外反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交易实施产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理商业努力无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他协议另有约定的除外；
③甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需承担违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；（ii）标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或风险；（iii）本协议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（ⅳ）乙方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；（v）上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条件的情形；（vii）乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果与上市公司披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方尽职调查后发现目标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方无法对重大问题的解决方案达成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。
（3）各方确认，甲方亦有权将该文件项下的权利指定其实际控制的公司法人或非法人组织等主体实施。
（4）若各方未能完成本次股份转让的（包括但不限于本次股份转让未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得深圳证券交易所出具的合规确认函等），则本协议约定的股份转让、表决权委托、一致行动安排、股份认购事项终止。
乙方同意自本次协议转让股份交割日（以标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文件或在甲方的证券账户内能查询到标的股份之日，以两者较早者为准，下同）之日起将其直接持有的上市公司 127,583,569股股份（占上市公司股份总数的 19.24%）所对应的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）在本协议约定的委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托给甲方行使，该等委托具有唯一性及排他性。甲方同意接受上述委托。
（1）在委托期限内，就委托股份，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》及上市公司届时有效的公司章程、股东大会议事规则等相关制度行使包括但不限于如下权利：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
③对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
④届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程、股东大会议事规则等相关制度经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
（2）各方确认，除另有约定外，上述表决权委托不影响乙方对其所持有委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。
（4）在委托期限内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外（如有），上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
表决权委托的期限自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满 18个月孰晚者。
经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长委托期限，各方应积极配合对委托期限延长事宜的信息披露。
（1）委托权利为全权委托，甲方独立行使前款所述之表决权，乙方无需就具体表决事项向甲方分别出具授权委托书，甲方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知乙方或征求乙方的意见。但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后 3个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
（2）乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
（3）对甲方行使委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，乙方予以认可，同时乙方应积极配合甲方行使上述委托权利。
（5）甲方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
（6）在委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以确保可继续实现本协议条款之目的。
除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800万元的上市公司尽职调查以及为本次交易服务的中介机构费用）。
在委托期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的 30%向甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。
（3）在不影响本协议条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，不影响本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性。各方应进行协商，并以各方协商一致的条款代替失效的条款。
（4）任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
（5）本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
（6）本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任何权利、利益或义务。
（7）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
各方需保持一致的表决事项为各方在上市公司具有表决权的一切事项，包括但不限于其在上市公司章程中所载明的股东大会表决事项、董事会表决事项或其他任何表决事项。
各方一致同意，各方拟向上市公司董事会、股东大会提出提案时均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则应以甲方的意见为准。如未经甲方同意，乙方不得向公司董事会、股东大会提出提案或临时提案。
各方一致同意，在上市公司董事会就任何事项进行表决时，双方提名的董事均应采取一致行动和/或促使其提名的董事均采取一致行动保持投票的一致性。
在不违反法律、行政法规、规章及规范性文件、深圳证券交易所业务规则及董事相关忠实勤勉义务的基础上，各方将按本协议约定的程序和方式和/或促使其提名的董事按本协议约定的程序和方式行使其在公司董事会的表决权。
各方一致同意，乙方关于股东权利的行使应该按照《表决权委托协议》的安排，在协议的有效期内委托给甲方行使。
本协议项下一致行动的期限自本次协议转让股份交割日起至《股份转让协议》约定的上市公司向甲方定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满 18个月孰晚者。
经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长一致行动期限，各方应积极配合对一致行动期限延长事宜的信息披露。
除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800万元的上市公司尽职调查以及为本次交易服务的中介机构费用）。
在一致行动期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的 30%向甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。但如果乙方按照《表决权委托协议》承担了本条相同的违约责任，甲方不能向乙方再次按照本条的约定向乙方追责。
（3）在不影响本协议条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，不影响本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性。各方应进行协商，并以各方协商一致的条款代替失效的条款。
（4）任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
（5）本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
（6）本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任何权利、利益或义务。
（7）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。发行价格为 7.99元/股。
本次发行的股票数量为 152,504,097股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币 1,218,507,735.03元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的发行人股份完美体育·(中国)官方网站，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次发行完成后乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，将依法申请免于发出收购要约。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议、本次发行及豁免要约收购经甲方董事会、股东大会审议通过； （2）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本协议约定的股份认购价款总额的 20%向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的损失。